摇落秋为气，凄凉多怨情。
啼枯湘水竹，哭坏杞梁城。
天亡遭愤战，日蹙值愁兵。
直虹朝映垒，长星夜落营。
楚歌饶恨曲，南风多死声。
眼前一杯酒，谁论身后名！
“摇落秋为气，凄凉多怨情”是借宋玉《九辩》“悲哉秋之为气也！萧瑟兮草木摇落而变衰”之句来写景，并以秋风萧瑟、草木摇落的凄凉之景引出对往事的追忆。诗起首就奠定了全诗的悲怨基调，后面的用典也就大多与悲怨愤恨及其死亡相关。“啼枯湘水竹，哭坏杞梁城”一是用舜死时两个妃子为其而哭，泪洒竹上尽成斑点的典故，二是用春秋时齐国大夫杞梁为齐国伐莒，死于莒国城下，其妻号哭过于哀痛，而导致杞的城墙为之崩塌。
作者用此两典，暗示梁元帝的失败和江陵城的陷落。“天亡遭愤战”后的六句借典故转入对梁灭亡的反思，言说梁灭亡前乃有不少败亡的征兆，说明国亡兵败乃是天意所致，其深层则含有谴责之意。“天亡遭愤战”引项羽之典。项羽兵败时对乌江亭长说：“此天要亡我，我又何必渡江呢？”然后自刎而亡。“遭愤战”是指遭遇使人怨愤的战争。“日蹙值愁兵”指梁的国土一天比一天在缩减，将士为之而愁也没有什么用处了。
诗人借悼念梁元帝的江陵之败和梁朝灭亡的悲剧，表现出一种痛定思痛的怀念故国之意。